雖然公司架構、股權結構等問題不是創業者處理的核心議題,因為創業者光是處理產品、客戶和市場,時間就永遠不夠用,但這些問題又不得不面對,尤其是在創立公司初期或募資的時候。《新創募資教戰:如何讓投資人不想錯過你》作者李偉俠也曾被這些問題所苦,因此邀請奧諦斯法律事務所許杏宜律師在書中提供創業者非常實用又難以在其他地方看到的寶貴意見。許律師曾擔任全球前十大國際律師事務所律師,具台灣跟美國律師執照,專精跨境投資、資產規劃、商務交易、境外公司設立及金融法遵等各類型法律服務。在台灣她也為許多有潛力的新創公司提供諮詢服務,因此正式非常適合的人選。[編按:從訪談到後來此書出版後,修法又有新進展,基本趨勢是朝向將閉鎖型公司的好處也擴及到一般公司,因此實際狀況還要視未來修法狀況而定]

許律師認為政府推出閉鎖型公司的相關規定後,其實很多條款對創業者是很有利的,也能在股權規劃、公司董事會結構等做出能兼顧投資人和創業者利益的安排,但是很多人並不了解,因此非常可惜。以下是關於閉鎖型公司的優缺點部分書摘。

書摘—閉鎖型公司的優缺點

在台灣還沒有閉鎖性公司的型態之前,境外公司確實比較靈活,但為新創公司設計的閉鎖型公司出現後,新創公司就可比台灣傳統的公司型態享有更多彈性,不一定需要設立境外公司。

  • 優點
    • 無面額股票有彈性的發行股價:
      閉鎖性公司可選擇無面額或有面額股票。有面額股票最低還是每股一元。許律師建議盡量用無面額股票,無面額股票沒有最低股價的規定,股價是由董事會決定,此種面額彈性更大,也更有利於新創公司,因為方便創辦人及新創團隊用低價入股。
    • 股權和控制權的分離:
      在閉鎖型公司可以透過特別股的設定,讓股權和控制權分離並有彈性安排。簡單來說這效果就是不會讓投資人因為有較多資本就能直接控制公司。創業者透過特別股設計,可以在引入資金的同時又不喪失控制權。例如公司創辦人可以發特別股給投資人,這些特別股可以設定為特定事項才有表決權,或是具有清算優先權,在清算資產時投資人可拿回較多比例資金。而且在閉鎖型公司,特別股和普通股的兌換比例已沒有固定一比一的比例限制,如此一方面能保障投資人的資本,另一方面能保障創辦人的公司控制權。
    • 表決權拘束契約:
      在原本的公司法下,法院基於股東平等原則不同意股東之間可以約定在哪些表決事項要以誰的決定為主,但許多國家基於契約自由平等原則,並不禁止這種股東之間的協定。在閉鎖性公司下,這個限制便解除了,允許表權決拘束契約的存在,因此創辦人及投資人都可以透過這種契約保障自己的控制權。
    • 可轉換公司債:
      可轉換公司債是引入資金非常好用的工具,也就是出資者是用借貸的方式幫公司注入資金,而這筆資金也可轉換為股份。這樣可以節省許多談判股價和投資合約的時間,比較方便,又能提供出資者未來成為股東的利益,這在許多國外公司很常見。目前閉鎖型公司可以用私募的方法發行可轉換公司債條件,這樣就不用受限於公司法的公司債發行條件,也就是發行時閉鎖型公司不需要有盈利。
    • 解除股東優先認購權:
      在傳統的公司法下,若公司要發行新股,必須先挪出百分之十到十五的新股讓員工認購,剩下的百分八十五到九十的新股則保留給原有股東優先認購,如果兩者不認購才可以賣給特定人。這在公司發行新股時是一道引入新投資人的障礙,但在閉鎖型公司可以不適用此條規定,只將新股發給單一個人或特定一群人。
  • 缺點
    • 三董一監架構仍存在:
      也就是成立公司需要有三位董事和一個監察人,實務上設立公司的人就會找家人來湊成這個架構,實質意義不大。這對新創公司也不必要。
    • 閉鎖型公司股東人數要 50 人以下:
      公司法閉鎖型公司專章規定,這類公司股東人數須在 50 人以內,但沒有說可以排除將新創團隊、員工算入股東人數。
    • 股份轉讓限制:
      閉鎖型公司不讓股東自由轉讓股份,所有股票都不可自由轉讓,若要轉讓股份須滿足特定條件。至於什麼樣的限制條件可以自己決定,例如全體股東或是三分之二股東同意才能轉讓股份。  

因為閉鎖型公司有許多好處,所以目前政府已經在進行公司法全面翻修的工作,目標是把許多閉鎖型公司的優點擴大適用到一般的股份有限公司。所以,上面講到的閉鎖型公司優點,創辦人好好認識絕對是有好處的。

但閉鎖型公司也仍有許多需要改進的地方,目前修法方向也是將閉鎖型公司的優點適用到一般公司。更多詳細精彩內容可參閱《新創募資教戰》一書。

為何寫這本書?

作者在書中提到寫這本書的源由。他說他和大部份創業者碰過的募資窘境都類似,做募資簡報覺得不知如何下手,也經常難以抓住投資人的心而感到挫折。創業者會覺得有些投資人根本不懂自己的想法或產品多有潛力,或者對十個聽眾講完後會有十一種意見跑出來,讓創業者會懷疑自己的方向是否正確,是不是該往什麼地方調整,甚至無所適從。隨著作者簡報經驗的增加,以及創業過程經歷各種困難和反省,作者對於募資簡報的態度漸漸產生很大改變。他有兩個最大的收穫:

  • 募資簡報的第一個讀者是創業者自己,不是投資人。
    只有當創業者真心相信自己簡報裡寫的東西,他才能有信心的講出來,並且感染聽眾。如果自己寫的東西都不能說服自己,即使募到資金也很可能是另一個痛苦的開始,因為拿了錢之後就要把自己都不太相信的事情弄假成真。
  • 募資簡報寫是創業者思考和行動的「果」,但不必然是未來成功的「因」
    簡報中的痛點、解決方案、市場牽引力(traction)、商業模式等內容,不管是自己想像出來還是驗證出來的,都是集過去思考和行動的結果,因此隨著投入更多資源、做出更多東西,要修改這些簡報內容只會越來越困難。果實只會越結越多,客觀數據更無法改變。因此,重點不是設計出好簡報,而是在做簡報前種下好的「因」,好簡報就是自然的結果,而且未來產生好果實的機率更大。

作者強調當他開始面對各種營收、產品使用、客戶成長等的困難時,才開始看國內外各種創業相關知識。那時才知道精實創業是怎麼回事,了解一開始就犯了哪些錯誤,也更能體會錢只是幫一個新創公司爭取時間和資源,但成功與否的關鍵不是錢本身。

因此他希望透過分享經驗和自己吸收到的知識,幫助其他人做出好的募資簡報和募資規劃,尤其是自己踩過的坑,能過因為有這本書的分享而讓其他創業者別再踩下去。他也希望這本書能幫助其他人在陷入簡報地獄之前,就能用有系統且有步驟的規劃,讓自己在正確的軌道上前進,降低在募資和簡報製作時的痛苦值,並且增加未來實際的成功機率,而不僅是獲得資金而已。

本書特色:

● 台灣第一本結合台灣和矽谷經驗談「創業募資」的書。
● 透過真實經驗與系統分析指導募資的各個關鍵環節。
● 讓創業者增加募資成功機率,大幅縮短撞牆期。
● 瞭解募資簡報的結構和精神,也就能知道如何規劃產品和營運。
● 讓你知道如何呈現關鍵資訊說服投資人、如何和投資人溝通。
● 讓你知道如何規劃產品痛點、市場分析、競爭分析、營運企劃、獲利模式等創業必備環節。

加值內容:

● 提供製作募資簡報的快速檢查清單,讓你不會遺漏重點細節。
● 來自台灣投資人、創業者、募資簡報專家、法律專家的建議指南。
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作者

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李偉俠(Vincent Li)

 

● 譯者雲端服務 Termsoup.com 共同創辦人
● 建立 NovaPoints.com 部落格分享創業及行銷知識
● 矽谷 Enlightouch Inc.共同創辦人
● 美國傅爾布萊特學人(Fulbright scholar)
● 經濟部工業局、資策會數位教育研究所、國家實驗研究院等單位活動講師
● 美國堪薩斯大學政治學碩士、台灣大學政治學碩士

書籍連結

台灣創業圈的推薦

簡報實驗室創辦人、本書客座主編孫治華

台灣年輕的創業家需要這樣的新創知識體系。這本書的內容來自作者親身的創業與募資經驗,融會貫通了矽谷的創業知識架構與台灣大陸募資的反思,是最適合的人用最適宜的方法,提供台灣創業者有效的新創募資系統。

TXA 創新加速器總經理、TXA 創業家私董會創辦人徐竹先

台灣創業家案頭上最重要的一本工具書。

光明頂創育智庫執行長洪大倫

這本 《新創募資教戰》將對任何一家新創團隊有很深的啟發與幫助,幾可列為新創圈必讀的募資寶典。

安侯建業 KPMG 新創企業服務團隊營運長潘奕彰

本書作者擁有海內外創業經歷,擔任多個單位的輔導業師,所以能夠精準描述募資需面對的問題及簡報該如何製作,也因為作者本身有過募資經驗才能感同身受地告訴讀者如何撰寫出合宜的募資簡報。

工研院產業服務中心新創事業組組長張午寧

《新創募資教戰》更精確地講這不僅是一本教您怎麼成功募資的書,這更會是一本指引新創家成功途徑的『新創地圖』,可提供作為規劃新創事業的自我檢核之用。

創業台槓 Startup Talk 共同創辦人李尚軒

書的內容雖以募資簡報為出發點,但不僅侷限於募資,也指導讀者如何找出關鍵痛點?估算市場規模?價值競爭分析?可說是創業者必備的參考書之一。

《新創募資教戰》目錄

前言:募資的關鍵心法

0 募資需知

0.1 這本書對需要募資的新創團隊有什麼幫助?
0.2 打破台灣團隊對募資的常見迷思
0.3 若要找投資人募資,該怎麼準備?
0.4 新創團隊必知的募資時程表

第一部 募資簡報

1 募資簡報原則

1.1 庖丁解牛:概說募資簡報結構
1.2 我該按照募資簡報模板安排簡報嗎?

2 募資簡報結構-1:從產品核心破題

2.1 關鍵痛點:聽不到清晰痛點是投資人痛點
2.2 解決方案:你賣的是解藥,不是維他命
2.3 產品描述:從你的價值出發

3 募資簡報結構-2:從市場看見潛力

3.1 市場規模:如何分析市場才可靠?
3.2 競爭分析 : 競爭分析的三種主要畫法

4 募資簡報結構-3:展現獲利能力

4.1 營收模式如何真實產生收益?
4.2 哪些關鍵指標數據才能打動投資人?
4.3 對投資人來說特殊優勢如何才特殊?

5 募資簡報結構-4:執行才是成功關鍵

5.1 行銷規劃:酒香也怕巷子深!
5.2 核心團隊:可凸顯相關優勢
5.3 財務預估:更重要的是預估後的控制
5.4 募資說明:我該募多少錢?
5.5 感謝頁面:最後一頁的重要細節

6 打造更卓越的募資簡報

6.1 不要忽略募資簡報的「附錄」
6.2 不同募資階段的不同重點

第二部 募資實戰

7 如何製作募資簡報 PowerPoint?

7.1 上場前要顧慮的因素
7.2 注意簡報上的字體、字數
7.3 注意簡報版型和版面
7.4 如何使用圖片、動畫、影片?
7.5 簡報相關工具和參考資源

8 募資時的口頭簡報技巧

8.1 脈絡第一:先了解投資人與場合
8.2 募資口頭簡報的表達技巧
8.3 如何進行15分鐘募資簡報?
8.4 如何進行6分鐘募資簡報?
8.5 如何在超短時間讓投資人印象深刻?
8.6 募資簡報時的肢體語言
8.7 有故事的募資簡報才是王道
8.8 避免募資簡報的這些常犯錯誤

9 如何吸引適合的投資人?

9.1 尋找適合投資人的方法
9.2 滿足投資人的期待和溝通技巧
9.3 孫治華:如何最有效率的引起投資人重視
9.4 許杏宜:募資時須注意的法律問題
9.5 潘奕彰:在中國募資的注意事項
9.6 創業者別踩的地雷

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Summary
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許杏宜:閉鎖型公司的優勢仍未被創業者善用
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許杏宜律師認為政府推出閉鎖型公司的相關規定後,其實很多條款對創業者是很有利的,也能在股權規劃、公司董事會結構等做出能兼顧投資人和創業者利益的安排,但是很多人並不了解,因此非常可惜。在《新創募資教戰》一書中,許律師提供很多在其他書上或網路上看不到的實用知識。
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