股權分配是很讓創業者傷腦筋的事情,對內團隊分配不對,可以讓團隊瓦解;對外投資人分配不對,可以讓團隊任人擺佈。股權分配不太容易有真正公平的安排,又很容易受人情或壓力影響,那到底該如何處理股權配置?

根據實務經驗,在內部團隊分配和與外部投資人分配有幾個原則需多加注意,一開始如果佈局良好,未來可以省掉很多麻煩。

核心團隊內部股權分配

實質公平重於形式公平

核心團隊內部股權都平均分配是不好的分配方法,例如核心創辦人共四人,各佔團隊總股份的 25%。因爲這表示沒有ㄧ個人能做最後決策並對決策負責,變成多頭馬車或意見分歧。如果其中有ㄧ人是實質決策者,這種分法對他也不公平。許多投資人也不喜歡看到這種結構。

股權分配應實質公平,而不是形式公平,實質公平主要考量的包括每個成員各自投入多少資金、時間以及具備的技術或人脈等資源。我們不太可能達到完美的公平,只要達到大家能接受也能維持團隊向心力就可以了。

金錢投資、時間投入、技術或人脈等資源

創業團隊內部的股權比例,最主要因素包括每個人的金錢投資多寡、時間投入程度(全職或兼職)、擁有哪些能幫助公司發展的技術(尤其是核心技術)、人脈(例如業務開發、行銷、公關、技術人才等人脈)等資源。

如果是公司的 CEO,通常是團隊組織者和構想發起人,理論上也是在金錢投入、時間投入和技術等資源組合貢獻很多的,因此股份也最多,當然肩負的責任也最大。如果 CEO 僅是發起構想和組織起團隊,之後投入的心力和資源卻沒有其他核心成員多,那過不了多久也會出問題。另外,如果其他共同創辦人的股份太低,也同樣會出問題,因為未來潛在報酬差距太大。

中國真格基金共同創辦人徐小平說,他們所投資的新創公司中,絕大部分失敗的公司都有一個特點,就是只有一個創辦人拿的股份是兩位數的百分比,其他共同創辦人只有個位數百分比。因此當他之後碰到這種公司,就絕不會投資。徐小平這篇文章很值得參考。

國外也有一個網站 http://www.foundrs.com/ 可以試算多個創辦人之間的股權比例如何分配,但也只是個參考。

固定薪資和股權

股權比例也會和薪資有關。股票反映的是現在對未來價值的預估,但未來的價值能否兌現完全是未知數,目前拿的股票也不是現金,因此持有股票也表示持有風險。如果團隊中有的人資金壓力較大,需要領一定水準的薪資,那他的股權是可以少一些的,因為領現金的人承擔的風險較小,而持有資產大部分是股票卻沒什麼現金收入的人所承擔的風險較大,當然可領多一些股票。

因此股權分配也會和是否有領固定薪資和領多少有關。若是給早期員工普通股或選擇權,也同樣可以用這原則衡量待遇,如果薪資較少,可用股份補償。

Vested shares

創業團隊成員可能有人離開,也可能有新人加入,如果股票在一開始就定了比例,那發生這種變動的時候就會很麻煩。因為可能離開的人還持有很多比例的股票,新加入的人沒有多少股份,整個結構就會很扭曲。因此像是美國的新創公司通常都會有 vested shares 的設計,也就是創業團隊領取股票是逐年獲得特定股份比例,等到幾年過後才會領到完整的股份。這樣如果有人要離開,未來的股份就不會屬於他,而可以分配給新加入的人。將股分拆成四年,每年分配 25% 股票是很常見的做法。在這種設計下,即使團隊成員變動也不會對公司股權結構有太大影響,進而衝擊營運狀況。

和投資人股權分配

資金和其他資源

投資人帶來的價值應該要超越金錢,金錢是糧草,但能創造價值的是執行團隊和能帶來營收的資源,例如業務人脈、關鍵人才等。因此在計算分配股份時,也不能只考量投資金額大小。若投資人能帶來更多業務成長機會,值得讓出更多股份;若是投資人帶來的僅有資金,那可以再衡量比例多寡。

每輪出讓比例

一家新創公司有可能需要不只一輪的融資,因此必須留下空間讓未來的投資人進場。如果在一開始讓出太多股權,未來就很難讓新的投資人進來。那比例要怎麼抓比較好?有個在Quora上的資訊可以參考:一般而言種子輪會讓出 10% 到 25% 股份,A輪讓出 25% 到 50% 股份,B輪大約 33%。

如果有投資人在一開始就要求很大比例股份,例如 50% 以上的股份,那就要極為小心了,因為這一輪之後大概很難再找到人投資,而且也會失去公司的主導權。

善用可轉換公司債

和投資人談投資金額和股份很花時間,因此也可靈活運用可轉換公司債作為募資工具。也就是說投資人可先用借貸的方式注入資金,未來這筆款項可轉換為股票,這樣可讓公司先存活,借款者在未來也可成為投資人。這種方式在國外很流行,台灣在政府推出閉鎖型公司結構後,閉鎖型的新創公司也可採用此種方式,否則原本一般公司要發行可轉換債門檻較高,不易實施。

控制權和股權分離

股權可以不直接等同控制權,閉鎖型公司可以透過特別股的設計,一方面保障投資人的資本,另一方面又能保障核心團隊在公司的經營控制權(也就是董事會的表決權),這同樣也是適用於閉鎖型公司結構。這些契約上的安排需要諮詢相關律師較能保障投資人和創業者雙方利益,這部分可參考奧諦斯法律事務所的相關文章。

其他募資時股權分配相關內容可參考《新創募資教戰:如何讓投資人不想錯過你》第五章第四節。

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攸關公司生死的股權分配
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攸關公司生死的股權分配
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新創公司的股權分配可以影響公司生死,許多失敗的公司和股權分配不合理有高度相關。但如何設定合理的股權比例給創業團隊和投資人?這篇文章列出幾個重要原則。
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